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4月8日，中國證監(jiān)會主席劉士余出席中國上市公司協(xié)會第二屆會員代表大會并發(fā)言。在會上，劉士余著重就上市公司治理的問題提出多點建議，包括完善公司治理、加強信息披露、重視現(xiàn)金分紅、嚴禁大股東利用“高送轉(zhuǎn)”及“忽悠式”、“跟風式”重組等高位套現(xiàn)等。

業(yè)內(nèi)人士認為，劉士余自上任以來多次喊話，在加強監(jiān)管的同時也重視發(fā)展，有助于中國資本市場恢復(fù)市場功能，真正服務(wù)于實體經(jīng)濟。

以下為澎湃新聞梳理的關(guān)于劉士余4月8日講話的幾大要點：

1.“建設(shè)雄安新區(qū)的重大決定鼓舞人心”

今年4月1日晚間，據(jù)新華社報道，中共中央、國務(wù)院印發(fā)通知，決定設(shè)立河北雄安新區(qū)。消息一出，資本市場隨之“誕生”了一個重量級板塊：雄安新區(qū)概念股。

在“京津冀”三地的上市公司中，293家北京地區(qū)上市公司，共237家實現(xiàn)累計上漲，占比80.89%；48家天津地區(qū)上市公司，共39家實現(xiàn)累計上漲，占比81.25%；55家河北地區(qū)上市公司，共48家實現(xiàn)累計上漲，占比87.27%。

劉士余在4月8日的講話中表示，建設(shè)雄安新區(qū)的重大決定鼓舞人心、激發(fā)全球熱議。落實這些方針政策和戰(zhàn)略，上市公司既機遇難得又責無旁貸。

值得一提的是，據(jù)澎湃新聞截至4月8日晚間的統(tǒng)計顯示，4月4日至4月7日這4天時間，在國務(wù)院國資委監(jiān)管的102家中央企業(yè)中，至少已有26家央企表態(tài)要參加雄安新區(qū)建設(shè)。如果算上4月7日晚間表態(tài)的金融央企建設(shè)銀行，這一表態(tài)規(guī)模還將至少擴大到27家。

2.“不要利用資本市場的融資功能去盲目跨界經(jīng)營”

劉士余指出，想呼吁的是，上市公司應(yīng)當摒棄短視主義，要專注主業(yè)，發(fā)揚工匠精神，做行業(yè)的排頭兵，不要利用資本市場的融資功能去盲目跨界經(jīng)營。

此前，證監(jiān)會在例行的新聞發(fā)布會上指出，證監(jiān)會去年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》）行之有效，2016年證監(jiān)會核準的重組上市項目19單，比2015年下降近一半。 下一步，證監(jiān)會將進一步加強并購重組監(jiān)管，重點遏止“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為。

2016年9月9日，針對市場存在的殼資源炒作、殼公司股價扭曲、市場功能的正常發(fā)揮受限等問題，證監(jiān)會修訂發(fā)布了《辦法》，嚴格了重組上市（俗稱借殼）認定標準，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資，相關(guān)股東鎖定期更長等。

據(jù)證監(jiān)會披露，2016年，上市公司并購重組交易總金額達2.39萬億。而《辦法》的修訂避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害，促進了市場估值體系理性回歸。2016年，證監(jiān)會核準的重組上市項目19單，比2015年下降49%。

除了重組，劉士余指出，上市公司財務(wù)造假、大股東利用高送轉(zhuǎn)投機等也都成為了“市場頑疾”。對此，劉士余呼吁遠離市場亂象：“我曾經(jīng)把上市公司比作項鏈上的珍珠，珍珠是美好的象征。應(yīng)當說，我們的上市公司大多數(shù)是好的。遺憾的是，魚目混珠的也有之，有的成了市場亂象的制造者?！?/span>

“資本市場是講規(guī)矩、有紅線、有底線的。證監(jiān)會將牢牢肩負起保護投資者，特別是中小投資者合法權(quán)益這副神圣重擔，出重拳治理市場亂象，該處罰的處罰，該退市的退市，該退場的退場。不管是誰犯了規(guī)，都要讓他付出沉重的代價?！眲⑹坑嘀赋觥?/span>

3.“超比例減持甚至清倉式減持，吃相很難看”

在講到遠離市場亂象時，劉士余還稱：還有的上市公司根本沒有市場競爭力和主營業(yè)務(wù)，但其大股東和董監(jiān)高拉抬股價高位套現(xiàn)，超比例減持甚至清倉式減持，市場人士講叫“吃相”很難看，被套的廣大中小投資者有苦難言。

今年3月7日，中國證監(jiān)會副主席姜洋在全國政協(xié)經(jīng)濟組駐地接受記者采訪時表示，正在研究進一步規(guī)范大股東減持。

此前，澎湃新聞曾報道，有望在今年4月提交全國人大常委會進行審議的《證券法》修訂草案（以下簡稱：修訂草案），有望納入規(guī)范上市公司持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等（下統(tǒng)稱“大股東”）減持的細化條款。

2015年的7月8日，因A股市場遭遇劇烈波動，證監(jiān)會出臺臨時性措施“18號文”，規(guī)定大股東不得通過二級市場減持本公司股份。

而在“18號文”的半年“有效期”到期前，2016年1月7日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（簡稱《規(guī)定》），對大股東減持作出一系列限制。不過，《規(guī)定》重點就大股東通過“集中競價交易”這一特定途徑減持股份作出細化要求，且受限范圍不包括其通過二級市場購入的股份。

現(xiàn)行《證券法》中，對大股東減持并沒有特別細化的說明。僅是籠統(tǒng)地表述為，依法發(fā)行的證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

據(jù)澎湃新聞了解，《證券法》修訂草案中擬增加對該項條款的表述，對大股東減持的范圍有明確規(guī)定，包括對大股東其所持有的上市公司IPO（首次公開發(fā)行）前發(fā)行的股份，或上市公司非公開發(fā)行的股份進行減持的，其持股比例、期限，賣出時間、數(shù)量、方式等。

據(jù)了解，按照監(jiān)管思路，大股東減持不得損害投資者的合法權(quán)益，不得影響證券市場交易秩序。

4.“對于有能力分紅卻長年一毛不拔的‘鐵公雞’，會有相應(yīng)的硬措施”

4月8日，劉士余重點指出，上市公司應(yīng)重視現(xiàn)金分紅。

劉士余稱，從整體看，如果上市公司不給股東現(xiàn)金分紅，對這家公司的股票買賣基本上就會變成一個擊鼓傳花的投機游戲。

“上市公司可以基于長遠發(fā)展并經(jīng)股東大會決策后暫不分紅，但不應(yīng)長期無正當理由不分紅。從國際經(jīng)驗看，連續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅往往是上市公司財務(wù)和經(jīng)營狀況穩(wěn)定的信號；反過來講，公司長期無正當理由不分紅，也可能是財務(wù)數(shù)據(jù)造假、內(nèi)部人控制的信號?！眲⑹坑嘀赋觯行┐罅Χ痊F(xiàn)金分紅的上市公司，值得點贊；而有一些有能力分紅卻長年一毛不拔的“鐵公雞”，證監(jiān)會已經(jīng)在高度關(guān)注這個問題，不能放任不管，會有相應(yīng)的硬措施。

此前的3月31日，證監(jiān)會在新聞發(fā)布會上指出，有一部分上市公司質(zhì)量不過關(guān)，分紅不主動，回報股東的意識極為淡薄。個別公司非但忽視現(xiàn)金分紅，甚至制造高送轉(zhuǎn)等噱頭炒概念、博眼球，助長市場的投機氣氛，罔顧中小投資者利益。

證監(jiān)會表示，將進一步加強監(jiān)管，研究制定對付“鐵公雞”的硬措施，對具備分紅能力而不分紅的公司進行監(jiān)管約談，督促相關(guān)上市公司控股股東切實履行責任，支持上市公司履行現(xiàn)金分紅義務(wù)；結(jié)合嚴格“高送轉(zhuǎn)”監(jiān)管開展專項檢查，對未按規(guī)定和公司章程分紅的公司，依規(guī)采取行政監(jiān)管措施。同時，在對公開發(fā)行證券設(shè)置現(xiàn)金分紅條件的基礎(chǔ)上，研究對非公開發(fā)行股票設(shè)置現(xiàn)金分紅條件，強化監(jiān)管約束。

對于證監(jiān)會再次表態(tài)將嚴懲“鐵公雞”上市公司，一位基金經(jīng)理表示，穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅在成熟發(fā)達的資本市場中是習(xí)以為常、理所應(yīng)當?shù)氖虑?，更被看作是上市公司成熟的標志?/span>

另一位業(yè)內(nèi)人士則認為，證監(jiān)會督促“鐵公雞”分紅，應(yīng)理解為管理層重視上市公司回報投資者的態(tài)度，而非鼓勵上市公司不顧實際甚至“掏家底”式分紅。從過往情況來看，不排除上市公司大股東通過現(xiàn)金分紅從上市公司“提款”，甚至出現(xiàn)分紅推高股價然后減持的老套路。

為此，該人士建議，構(gòu)建現(xiàn)金分紅的健全機制還需多方的努力，一方面監(jiān)管體系要鼓勵資本合法合規(guī)進入上市公司，包括具備合理融資渠道的險資；另一方面，要加強中小投資者教育，提倡價值投資，更多看重企業(yè)的長期和穩(wěn)定增長。

5.“抓緊建立上市公司董監(jiān)高檔案，設(shè)立上市公司光榮榜和黑名單”

對中國上市公司協(xié)會的工作方面，劉士余要求，上市公司協(xié)會要與滬深交易所“緊密合作，出點實招”。

劉士余指出：一要與交易所通力合作，抓緊建立上市公司董監(jiān)高檔案，把他們的履職情況、個人事項、誠信記錄等記得清清楚楚，讓他們對自己的行為負起責任，對市場心存敬畏。二要設(shè)立上市公司“光榮榜”和“黑名單”，當然，是否叫“黑名單”也可以再推敲，總之要分出幾類來。對表現(xiàn)好的上市公司要褒揚，給予正向激勵，對于干了壞事的上市公司要打上記號，給點顏色。

與此同時，劉士余表示，要加強對上市公司董監(jiān)高的培訓(xùn)，強化自律意識、合規(guī)意識、誠信意識，帶頭遵紀守法，不搞內(nèi)幕交易，履行社會責任。

值得一提的是，中國上市公司協(xié)會已經(jīng)成立5年，此次會員代表大會將選舉產(chǎn)生新一屆的領(lǐng)導(dǎo)班子。劉士余表示，“新班子要有新理念、新?lián)?、新作為，營造新氣象。證監(jiān)會將大力支持協(xié)會依據(jù)國家法律和協(xié)會章程獨立開展工作。希望大家共同努力把上市公司協(xié)會辦好，為提升上市公司質(zhì)量，促進資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展，為提升國家經(jīng)濟競爭力貢獻力量，以優(yōu)異的成績迎接黨的十九大勝利召開。”

（原標題：劉士余昨天開會都說了些啥？看這5點就夠了）

來源：澎湃新聞